أسّست SARL الخاصة بك مع إخوتك أو والدك أو زوجك. المؤسسة تسير على ما يرام. لكن ماذا يحدث يوم يتوفى المسيّر، أو يحال على التقاعد، أو يرغب في نقل حصصه؟ في الجزائر، ودون تحضير، قد يتحوّل انتقال SARL عائلية إلى كابوس قانوني وجبائي.

1. المشكلة: التركة = انسداد

عند وفاة المسيّر أو أحد الشركاء، تدخل حصصه الاجتماعية ضمن الكتلة الإرثية. وفق القانون الجزائري (القانون المدني، المواد 126 وما يليها من القانون التجاري)، يصبح الورثة شركاء تلقائيًا — حتى وإن كانوا لا يعرفون شيئًا عن المؤسسة.

العواقب الشائعة:

  • خلاف بين الورثة حول التسيير
  • انسداد القرارات في الجمعية العامة
  • تجميد الحساب البنكي للشركة
  • خطر الحل القضائي

2. الخيار الأول: التنازل عن الحصص في حياة المالك

يتنازل المسيّر تدريجيًا عن حصصه لأبنائه أو لمستحوذ. يجب أن يكون التنازل:

  • مصادقًا عليه من الشركاء في الجمعية العامة غير العادية (أغلبية 3/4 حسب القانون الأساسي)
  • مُعايَنًا بعقد موثّق
  • مُصرَّحًا به لدى CNRC (تعديل السجل التجاري)
  • منشورًا في BOAL (النشرة الرسمية للإعلانات القانونية)

الجباية: رسم تسجيل بنسبة 2,5 % على سعر التنازل (أو القيمة التجارية إن كانت أعلى).

3. الخيار الثاني: شرط الموافقة في القانون الأساسي

أدرج في قانونك الأساسي شرط الموافقة الذي يُلزم كل وارث بالحصول على موافقة الشركاء المتبقّين قبل أن يصبح شريكًا. وإذا رُفضت الموافقة، يشتري الشركاء الحصص بسعر يحدّده خبير.

هذا الشرط هو حمايتك الأفضل ضد دخول ورثة غير منخرطين في المؤسسة.

4. الخيار الثالث: الهبة مع الاحتفاظ بحق الانتفاع

يهب المسيّر ملكية الرقبة لحصصه مع احتفاظه بحق الانتفاع (حقوق التصويت والأرباح). فيحتفظ بالسيطرة على الشركة في حياته، لكن الحصص تكون قد انتقلت بالفعل إلى الورثة لحظة الوفاة — دون رسوم تركة.

5. دور الموثّق

في الجزائر، يجب أن يُعايَن كل تنازل عن حصص SARL بعقد موثّق (المادة 776 من القانون التجاري). الموثّق:

  • يحرّر عقد التنازل
  • يتحقق من المطابقة مع القانون الأساسي
  • يحسب ويحصّل رسوم التسجيل
  • يودع الوثائق لدى CNRC

6. أخطاء يجب تجنّبها

  • عدم التحضير لأي شيء — الخطأ الأسوأ. دون شرط موافقة ولا تخطيط، يجد الورثة أنفسهم شركاء رغمًا عنهم.
  • التقليل من قيمة الحصص — قد تعيد الإدارة الجبائية التقويم إذا كان سعر التنازل منخفضًا بشكل غير طبيعي.
  • نسيان تعديل السجل التجاري — تنازل غير مسجّل لدى CNRC لا يُحتجّ به تجاه الغير.